湖北洪湖生态农业股份有限公司关联交易决策制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为了更好地规范湖北洪湖生态农业股份有限公司(以下

　　简称“公司”)关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股

　　东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

　　法》”)、公司章程及国家其它有关规定，制定本决策制度。

　　第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公

　　司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与

　　本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、

　　途径及程度等方面进行实质判断。

　　第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人

　　之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

　　(一)购买或出售资产;

　　(二)对外投资;

　　(三)提供财务资助;

　　(四)提供担保;

　　(五)租入或租出资产;

　　(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

　　(七)赠与或者受赠财产;

　　(八)债权或者债务重组;

　　(九)签订许可协议;

　　(十)研究与开发项目的转移;

　　(十一)购买原材料、燃料、动力;

　　(十二)销售产品、商品;

　　(十三)提供或者接受劳务;

　　(十四)委托或者受托销售;

　　(十五)关联双方共同投资;

　　(十六)其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

　　第二章 关联交易范围的界定

　　第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

　　第四条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：

　　(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

　　(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子

　　公司以外的法人或其他组织;

　　(三) 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高

　　级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

　　(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

　　(五) 中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重

　　于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益

　　倾斜的法人或其他组织。

　　第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

　　(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

　　(二) 公司董事、监事及高级管理人员;

　　(三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人

　　员;

　　(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭

　　成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周

　　岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(五) 中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重

　　于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益

　　倾斜的自然人。

　　第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同

　　为公司的关联人:

　　(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,

　　在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第

　　五条规定的情形之一;

　　(二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情

　　形之一。

　　第七条 下列关系不视为公司关联人的主体：

　　(一) 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权

　　债务关系的企业或个人;

　　(二) 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商

　　或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人;

　　(三) 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系

　　的企业或个人。

　　第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

　　及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情

　　况及时告知公司。

　　公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向主办

　　券商和全国股份转让系统公司备案。

　　第九条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限

　　于以下各类：

　　(一) 有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源

　　及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等;

　　(二) 无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、

　　商业秘密、土地使用权及其它无形财产;

　　(三) 劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管

　　理、咨询服务、技术服务、金融服务(含保证、抵押等)、租赁、代

　　理等应当获取对价的服务;

　　(四) 股权、债权或收益机会。

　　第十条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独

　　立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定

　　为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：

　　买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、

　　其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件;

　　提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、

　　服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家

　　标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准;

　　收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的

　　价格明显低于其实际价值;实际价值可按评估机构对无形资产、股权

　　进行综合评估的价格;

　　为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公

　　司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经

　　或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联

　　交易;

　　不积极行使对关联人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和

　　股东权益受到侵害。

　　违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

　　第三章 关联交易的基本原则

　　第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　(一) 符合诚实信用的原则;

　　(二) 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关

　　联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则;

　　(三) 股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联

　　交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时关联方应当予以回避;

　　(四) 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，

　　必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受

　　到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

　　第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则

　　第十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应

　　当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

　　表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，应由董事会委托律师，

　　与有关各方充分协商，作出决定。如决定关联方可以参加表决，公司

　　应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投

　　票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

　　第十三条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形

　　之一的股东：

　　(一) 为交易对方;

　　(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权;

　　(三) 被交易对方直接或者间接控制;

　　(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

　　(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

　　成员(具体范围参见本规则第五条第四项的规定);

　　(六) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级

　　管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第五条第四项

　　的规定);

　　(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

　　让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

　　(八) 中国证监会或全国股份转让系统公司认定的可能造成公

　　司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　第十四条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要

　　求关联股东回避;如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及

　　其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

　　第十五条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的

　　决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

　　第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当

　　采取必要的回避措施:

　　(一)任何个人只能代表一方签署协议;

　　(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

　　(三)按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回

　　避措施。

　　第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则

　　第十七条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与

　　公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同

　　除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

　　当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

　　露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决

　　的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易

　　或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第十八条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合

　　同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，

　　公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的

　　范围内，该有关联关系的董事视为作了第十七条规定的披露。

　　第十九条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股

　　东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判

　　断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事

　　会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按

　　照本制度的规定进行表决，对于重大关联交易，董事会应征求中小股

　　东的意见。

　　第二十条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事

　　时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，

　　并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表

　　决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;

　　关联董事也不得接受非关联董事的委托。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一) 为交易对方;

　　(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;

　　(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

　　的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其

　　他组织任职;

　　(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

　　庭成员(具体范围见本规则第五条第四项的规定);

　　(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高

　　级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围见本规则第五条第四项

　　的规定);

　　(六) 中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其

　　他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第二十一条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决

　　议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后

　　董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

　　第二十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否

　　对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

　　第二十三条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出

　　席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理

　　事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

　　第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则

　　第二十四条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与

　　公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同

　　除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

　　当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第二十五条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事

　　时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，

　　并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表

　　决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案

　　或事项授权其它监事代理表决。关联监事也不得接受非关联监事的授

　　权委托。

　　第二十六条 监事会应依据职责对公司的关联交易应行使监督

　　权，确保关联交易的公平、公正、公开;监事会对与监事有关联关系

　　的议案或事项做出的决议，须经非关联监事三分之二以上通过，方为

　　有效。

　　第二十七条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事

　　人属下列情形的，不得参与表决：

　　(一) 与监事个人利益有关的关联交易;

　　(二) 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该

　　关联企业与公司的关联交易;

　　(三) 依据国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

　　第二十八条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以

　　上监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。

　　第二十九条 公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交

　　易的意见。

　　第三十条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，

　　必要时应向股东大会报告。

　　第七章 关联交易的定价原则

　　第三十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交

　　易所涉及之商品或劳务的交易价格。

　　第三十二条 定价依据和定价方法：

　　(一)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循

　　市场价格的原则;如果没有市场价格，按照成本加成定价;如果既没

　　有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价;

　　(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并

　　在相关的关联交易协议中予以明确;

　　(三)市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不

　　超过 5%;

　　(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的

　　合理利润确定交易价格及费率;

　　(五)协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须

　　取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订

　　该关联交易的价格依据。

　　第八章 关联交易的决策与披露

　　第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

　　的关联交易，应当报经董事会审议通过并及时披露。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

　　借款。

　　第三十四条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币

　　100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的

　　关联交易，应当报经董事会审议通过并及时披露。

　　第三十五条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 1000 万元且占公司最近一期经

　　审计净资产值绝对值 5%以上的，应当报经董事会审议通过并对该交

　　易是否对公司有利发表明确意见后，将该交易提交股东大会批准并予

　　以披露。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需

　　经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会

　　上对该议案的投票权”。

　　前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有从事证券、

　　期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财

　　务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若

　　交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有从事证

　　券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协

　　议签署日不得超过一年。

　　下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进

　　行审计或者评估：

　　(一) 购买原材料、燃料、动力;

　　(二) 销售产品、商品;

　　(三) 提供或者接受劳务;

　　(四) 委托或者受托销售。

　　第三十六条 对公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以

　　上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100万元

　　以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，

　　应提交董事会审议。

　　对于未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，应该由公司

　　总经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后

　　生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。

　　第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

　　在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有

　　关股东应当在股东大会上回避表决。

　　第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

　　出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。公司的参股公司发生的

　　关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适

　　用上述规定。

　　第三十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委

　　托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交

　　易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十

　　三条、第三十四条、第三十五条或者第三十六条规定标准的，分别适

　　用以上各条的规定。已经按照第三十三条、第三十四条、第三十五条

　　或者第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

　　围。

　　第四十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

　　按照累计计算的原则适用第三十三条、第三十四条、第三十五条或者

　　第三十六条规定：

　　(一)与同一关联人进行的交易;

　　(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

　　股权控制关系的其他关联人。

　　已按照第三十三条、第三十四条、第三十五条或者第三十六条规

　　定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第四十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方

　　发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。

　　第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售

　　产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售等日常关联交易

　　时，按照下述规定披露并履行相应审议程序：

　　(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立

　　书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三

　　条、第三十四条、第三十五条或者第三十六条的规定进行审议;协议

　　没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　(二) 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

　　行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

　　披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协

　　议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公

　　司应当重新修订或者续签日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金

　　额分别适用第三十三条、第三十四条、第三十五条或者第三十六条的

　　规定进行审议;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常

　　订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协

　　议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之

　　前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根

　　据预计金额分别适用第三十三条、第三十四条或者第三十五条的规定

　　提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交

　　易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中

　　日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适

　　用第三十三条、第三十四条或者第三十五条的规定重新提交董事会或

　　者股东大会审议并披露。

　　第四十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、

　　定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间

　　和方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照

　　第四十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场

　　价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第四十四条 公司披露关联交易事项时，应当向主办券商提交下

　　列文件备案：

　　(一) 公告文稿;

　　(二) 与交易有关的协议书或意向书;

　　(三)董事会决议及决议公告文稿(如适用);

　　(四)交易涉及的政府批文(如适用);

　　(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

　　(六) 主办券商要求提供的其他文件。

　　第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

　　(一) 交易概述及交易标的的基本情况;

　　(二) 董事会表决情况;

　　(三) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

　　(四) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

　　面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标

　　的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说

　　明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益

　　转移方向;

　　(五) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

　　联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履

　　行期限等;

　　(六) 交易目的，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

　　对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审

　　计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等;

　　(七) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　的总金额;

　　(八) 交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担

　　保或其他保证;

　　(九) 交易设计的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出

　　售所得款项拟用作的用途;

　　(十)交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

　　(十一)中国证监会和全国股份转让系统公司要求的有助于说明

　　交易实质的其他内容。

　　第四十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三

　　年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

　　第四十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联

　　人的关联交易时，公司可以经主办券商向全国股份转让系统公司申请

　　豁免按照本规则规定履行相关义务。

　　第四十八条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联

　　交易的方式进行表决和披露:

　　(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

　　或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

　　(二) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

　　酬;

　　(三) 全国股份转让系统公司认定的其他交易。

　　第九章 附 则

　　第四十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程

　　中该等术语的含义相同。

　　第五十条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过之日起

　　生效。

　　第五十一条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法

　　律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规

　　定为准。

　　第五十二条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所

　　称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数;“过”、

　　“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。

　　第五十三条 本制度的解释权属于董事会。